Şirketler Topluluğuna, “Bağlılık Raporu” Uyarısı!

Sistem Global Danışmanlık Gaziantep Bölge Koordinatörü Yeminli Mali Müşavir Erol Çember, şirketler topluluğuna bağlı şirketlerin, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde hakim şirket ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında “Bağlılık Raporu” düzenlemeleri, aksi halde cezalı duruma düşecekleri konusunda uyarıda bulundu. 

2012 Yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği yeni düzenlemelerden birinin şirketler topluluğu ve bağlılık raporu olduğunu hatırlatan Sistem Global Danışmanlık Bölge Koordinatörü YMM Erol Çember, “Gelişen ve değişen dünyada ortaya çıkan ticari gerçekleri düzenlemekte yetersiz kalan yasalar, hem uyuşmazlıkların artmasına hem de şirketlerin güçsüzleşmesine ve hantallaşmasına neden olmaktadır. Şirketlerimizin küresel ölçekte rekabet güçlerini arttırmak amacıyla 2012 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu ile şirketler topluluğu ve bağlılık raporu ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. Bu düzenlemelerin bir gereği olarak her yıl Bağlılık Raporunun düzenlenmesi büyük önem arz etmektedir” dedi. 

 “Türk Ticaret Kanununa göre; şirketler topluluğu, bir ticaret şirketi ile buna doğrudan ve dolaylı olarak bağlı bulunan en az iki ticaret şirketinden meydana gelir. Kontrol eden şirket ‘Hâkim Şirket’, kontrol edilen şirket ise ‘Bağlı Şirket’ olarak tanımlanmaktadır” diyen YMM Erol Çember, şöyle devam etti: 

ŞEFFAFLIK, HESAP VERİLEBİLİRLİK VE SORUMLULUK  

“Bu şekilde bir hâkimiyet ilişkisine taraf olan hâkim şirket ve hâkimiyet altındaki bağlı şirketler, şirketler topluluğunu oluşturur. TTK ile şirketler topluluğu adı altında getirilen düzenlemenin özünde, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkeleri yatmaktadır. TTK şirketler topluluğuna ilişkin yapmış olduğu düzenlemeler ile topluluk içerisinde yer alan bağlı şirketlerin topluluk dışında kalan ve topluluğun genel menfaatlerinden yararlanmayan hissedarlar ile şirketlerin alacaklıları açısından koruma getirmiştir. Hâkimiyet ilişkisi nedeniyle hâkim şirketin bağlı şirket üzerinde olumsuz etkilerini engellemek amacıyla TTK, hâkim ve bağlı şirketlere bazı yükümlülükler getirmiştir.

Topluluk şirketleri arasındaki ekonomik ilişkilerde, ilişkinin her bir tarafının nasıl etkilendiği, özellikle örtülü kar aktarımına yol açan edimlerin söz konusu olup olmadığı da menfaat sahiplerinin aydınlatılması yükümlülüğünün önemli bir konusunu oluşturmaktadır. Şirketler topluluğuna, konsolide hesap tabloları hazırlama yükümlülüğü dışında, spesifik bazı alanlarda da aydınlatma yükümlülükleri getirilmiştir. Şirketler topluluğun finansman politikaları, iç ve dış borçlanmalarının toplamı ve mali yapısı zayıflayan topluluk şirketlerine sağlanan desteğin kapsamı gibi meseleler söz konusu aydınlatma yükümlülüğü kapsamına girmektedir. 

Diğer taraftan, TTK’da kabul edilmiş olan sorumluluk ilkesi gereği, hâkim şirketin, şirketler topluluğuna ve bağlı şirketlere karşı sorumlu olduğu hususu da kabul edilmiştir. Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler. Raporda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır.”  

ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA CEZA UYARISI 

Şirketler topluluğu ile ilgili düzenlemelere uyulmamasının yasal yaptırımlarının da bulunduğunu ifade eden YMM Çember, “Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir. Bağlı ve hakim şirketlerin TTK’da belirtilen raporlama hususlarının yerine getirilmemesi durumunda; 200 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanacağı yine TTK’da hüküm altına alınmıştır” şeklinde açıklamada bulundu.